2013년 12월 C씨와 H씨는 부동산사업 개발을 위해 부동산개발회사(이하 L회사)를 공동으로 설립하였습니다 C씨는 지분 40%와 자본금 ​​2천만위안을 보유하고 있다 1단계 납입자본금은 800만 위안인 것으로 경험으로 확인됐다

2016년 11월 C사는 L사의 주식을 모두 H사에 양도하고 회사에서 탈퇴했습니다 양 당사자는 '지분양도계약'을 체결함과 동시에 핵심 증거인 'C투자금 지급 세부일정'(이하 '세부일정')을 작성했다 양 당사자가 서명하고 L사의 인감으로 확인된 "내역"에는 C사가 2013년 12월부터 2014년 6월까지 자신의 계좌와 사건과 무관한 사람들의 계좌를 통해 L사와 H사 및 프로젝트 파트너에게 총 3,592만4천 위안을 지급했다고 명시되어 있습니다 동시에 이 표에는 L사가 2015년 7월부터 2016년 9월까지 C사에 1328만3천위안을 반환했다고 명시되어 있다 투자 발생 이자에서 반환 금액을 뺀 잔액이 양 당사자 간 지분 양도 정산을 위한 대가가 된다

주식 양도 후 2021년 L사에 합류한 새 batman 토토들은 C가 등록 자본금 800만 위안의 경험 자본만 지불하고 자본 출자금 전액을 지불하지 않았으며 사전 인출된 금액이 탈출 자본 출자라고 믿고 소송을 제기하여 C에게 1200만 위안의 투자 출자금을 지불하고 인출된 출자금 800만 달러를 반환하도록 요구했습니다 약 1천만 위안의 손실을 보상합니다 이에 따라 batman 토토 C의 '출자금이 있는지', '돈의 성격이 투자인지 대출인지', '출자금 탈루가 있는지', '배상 책임을 져야 하는지' 등을 중심으로 한 '라쇼몽'이 공식적으로 시작됐다

(2) 1심 법원은 batman 토토 C를 검토한 후 패소 판결을 내렸습니다

1 1심 심판의견

1심 법원은 L회사의 판결을 채택했습니다 회사법 제3조에 따라 유한책임회사의 batman 토토는 자신이 출자한 출자액 한도 내에서 회사에 대해 책임을 집니다 제28조, batman 토토는 회사 정관에서 정한 바에 따라 인수한 출자금 전액을 적시에 납입해야 한다 batman 토토가 화폐로 출자하는 경우, 출자금 전액은 유한책임회사가 개설한 은행계좌에 입금되어야 합니다 위의 내용은 회사에 자본을 기부해야 하는 batman 토토의 의무가 법적이며 의무적임을 반영합니다 batman 토토의 자본 출자는 금전적 자금의 형태로 회사 계좌에 예치되어야 하며 산업 및 상업 등록을 거쳐야 한다고 결정되었습니다 자본경험 800만 위안을 제외하고 C의 기타지급금 대부분은 H나 사건 외부인에게 이루어졌으며, L사의 금융계좌에는 이를 '납입자본금'이 아닌 '기타채무' 또는 H의 명의로 된 당좌계좌에 기록했다 이에 1심 법원은 C씨가 실지급금으로 800만위안만 지급하고 나머지 1200만위안은 투자의무를 이행하지 않았다고 판단했다 1심 법원은 회사법 제35조와 회사법 적용상의 여러 쟁점에 관한 최고인민법원 규정 제12조 및 제14조, 그리고 2015년 7월부터 2016년 9월까지 L사가 C계좌로 1,300만 위안 이상을 이체한 사건에 대해 원고가 제공한 은행이체증명을 토대로 다른 batman 토토들이 C사의 출자사실을 알고 있었는지 여부와 상관없이 이를 인정하지 않는다고 판단했습니다 batman 토토 C의 결정에 영향을 미침 철수

2 심판

C는 L회사에 1200만위안의 자본출자금을 지불하고 L회사에 800만위안의 자본출자금과 이자를 반환했습니다

3 변호사의 관점에서 본 사건 분석

1심 법원은 엄격한 공식 심사 기준을 채택했으며 그 판결은 논리적으로 명확하고 보수적이었습니다

증거 체인: 산업 및 상업 등록, 자본 확인 보고서, 회사 내부 장부 및 기타 서면 증서에 의존합니다

준거법: batman 토토는 기부금 전액을 회사 계좌에 입금해야 한다는 "회사법" 제28조의 규정을 엄격히 준수하십시오

검토의 약점: 막대한 자금의 진정한 목적과 양측의 진정한 합의를 파헤치지 못했으며, 내부 분쟁 해결에 있어서 회사 내부 청산 문서 "상세"의 증거 효과를 무시했습니다

(3) 2심 법원은 batman 토토 C가 소송에서 승소 판결을 내렸고, 남은 쟁점은 남아있다

C는 1심 판결에 불만이 있었습니다 C씨는 친구의 추천으로 선하오 민사소송 전문위원회 위원장인 우준롄(Wu Zunlian) 변호사를 찾아 자신을 대리하게 됐다 C씨는 패소했다는 1심 판결에 항소했다 중재법원은 2심에서 C씨에게 유리한 판결을 내렸다

1 2심 심판의견

2심 법원은 실체적 검토를 실시하여 명세서가 L, C, H 회사의 batman 토토들에 의해 공동으로 확인되었으며 투자 상황에 대한 진실하고 유효한 합의 문서라고 판단했습니다 은행 명세서를 합산하면 L사로부터 지불한 금액을 공제한 후에도 C사는 자본 출자 만료 전 2,146만1천위안의 투자 잔액을 보유하고 있습니다 2014년 3월 1일 시행된 '회사법'에 따르면 자본금 검증은 batman 토토 출자에 필요한 절차가 아닙니다 batman 토토의 출자금 지급 여부는 사실 존중을 전제로 하여 실질적으로 검토되어야 하며, 당사자의 진정한 의사 표현이 더욱 존중되어야 합니다 당사자와 batman 토토가 모두 '내역'을 확인했고 그 내용이 은행 송금 증서와 일치하므로 회사 공개 정보에 따르면 등록 자본금 5천만 위안이 전액 지불된 것으로 표시됩니다 L사는 부동산 프로젝트를 개발하고 이에 상응하는 고정 자산과 batman 토토 투자로 발생한 수익을 소유하고 있습니다 L사는 C사의 자본금 검증 800만위안 이외의 투자는 자본출자가 아닌 부채투자로 판단하고 있다 이를 입증할 증거를 제공할 수 없으며 이를 뒷받침하지도 않습니다 C씨는 지분양도 이후 batman 토토권을 누리지 못하고, 자본금 회수도 불가능하다

2 심판

C는 자본금을 납부하지 않았거나 자본출자를 인출하지 않은 것으로 확인되었습니다 1심 판결이 취소되고 L사의 청구가 기각됐다

3 변호사의 관점에서 본 사건 분석

두 번째 사건에서 반전의 핵심은 변호사가 "투자 형태에 부합하는지 여부"에서 "자금이 실제로 회사 운영에 사용되는지 여부"로 판단의 초점을 성공적으로 전환했다는 것입니다

증거 체인 및 하이라이트: 흩어져 있는 은행 명세서를 "세부 사항"과 일대일로 대조하여 자본 투자 및 프로젝트 사용 시간과 금액에 해당하는 완전한 증거 체인을 구축했습니다 또 다른 사건의 유효판결에서 '상세정보'의 진정성을 입증하는 증거를 인용했다

남은 쟁점: 2심 판결은 '상세' 항목에 기재된 자금의 법적 성격을 명확하게 정의하지 못했으며, 그것이 등록자본금인지, batman 토토차입금인지, 투자금인지도 명확히 밝히지 않았습니다 또 '자본회수' 결정에 대해서도 구체적으로 밝히지 않아 상대방이 재심을 신청할 여지를 남겼다

예상대로 L사는 고등법원에 재심을 신청했습니다 산둥고등법원은 중급인민법원에 “원심 판결에서 드러난 기본 사실에 증거가 부족하다”는 이유로 사건을 재심하라고 명령했다 사건 심리를 마친 중급법원은 원심의 1심과 2심 판결을 취소하고 사건을 다시 1심 법원으로 돌려보내 재심을 결정했다

재심을 위해 사건을 반송한다는 것은 모든 것이 0으로 돌아가는 것을 의미하지만 C와 그의 법무팀은 계획을 재조정할 기회도 얻게 됩니다 불리한 출발에 직면한 법무팀은 '사실 재구성 + 자금 전환'이라는 전반적인 방어 전략을 수립했습니다

(1) "상세 일정"에 화해 계약의 타당성을 기준으로 변호사가 방대한 양의 증거를 정리하여 완전한 증거 체인을 구성했습니다

변호사는 각 자금의 진정한 목적을 복원하기 위해 노력을 아끼지 않았고 은행 흐름을 추적했으며 C 또는 그가 지정한 비사건 계좌에서 토지 양도인, 프로젝트 파트너 또는 회사 프로젝트 지불에 이르는 자금의 전체 경로를 명확하게 보여주기 위해 여러 페이지의 은행 이체 증서를 제공했습니다 "세부 정보"에서 각 지불의 신뢰성과 관련성을 입증하고 회사의 이익과의 관련성을 입증하십시오 "상세 일정"은 당사자들의 의도를 그대로 표현한 것이며 계약 당사자들에게 법적 구속력을 갖습니다

(2) 형식주의를 깨고 “회사 계좌에 직접 입력되지 않으면 투자에 해당하지 않는 금액”이라는 상대방의 항변에 대응

변호사는 특히 부동산 개발 초기 단계에서 회사의 운영이 유연한 자금 운용 방법을 가지고 있다고 지적했습니다 batman 토토는 법정대리인이나 기타 경로를 통해 자금을 사용하여 토지보증금, 철거인건비 등을 지급하는데, 이는 본질적으로 회사의 이익을 위한 것이며 투자행위로 인식되어야 합니다 판사는 '형식적 요소'에 근거해 '실질적 사실'을 기계적으로 부인할 수 없습니다 법원에 증인 출석을 신청하고 C를 대신하여 금전이 지급되었음을 증명합니다 조사 및 증거 수집을 수행하고 프로젝트 협력 계약을 회수하며 지급이 합리적인 상업적 목적을 가지며 회사의 프로젝트 개발과 직접적인 관련이 있음을 입증합니다

(3) batman 토토 H가 다른 소송에서 한 진술과 이번 사건의 검색 신청 당시 진술 사이에 심각한 모순이 있으며, "왕래"하는 상황이 있습니다

변호사는 이 점을 예리하게 파악하고 재판 중에 자신의 증거의 신빙성을 강력하게 공격하여 판사가 H의 진술 중 일부를 받아들이지 않도록 성공적으로 설득했습니다

(4) "자본 철회"에 대한 심각한 비난에 대응하여 변호사는 이를 법적 요소에서 분석했습니다

시점에서 볼 때 투자 철회 행위는 일반적으로 투자가 완료된 후에 발생합니다 C가 실제 투자한 자본금은 청약금액을 훨씬 초과했습니다 L사가 이에 대한 지급의 본질은 '철수'가 아닌 초과투자금을 반환하거나 정산대금을 지급하는 데 있다 주관적인 요소로 분석해 보면, 자본의 철수에는 '기만과 은폐'라는 악의적인 의도가 필요합니다 모든 자금거래는 당시 회사의 법정대리인인 H의 인지와 동의 하에 이루어졌으며, 회사 인감으로 확인된 정산서로 이를 입증하였습니다 비밀 철수는 없었습니다 결과 요구 사항 분석에 따르면 자본을 인출하면 회사의 권리와 이익이 손상됩니다 우 변호사는 수익 부분을 공제한 후에도 C씨의 순투자액이 자본출자금 2000만위안보다 훨씬 높다는 사실을 계산을 통해 증명했다 회사는 자본금이 충분하고 회사의 정당한 권익이 침해되지 아니하였습니다

1 1심 심판의 의견

L 회사의 운영을 유지하고 자체 이익을 고려하기 위해 batman 토토 C의 L 회사에 대한 투자에는 batman 토토와 회사 간의 다른 채권-채무 관계가 포함될 수 있습니다 즉, batman 토토의 회사에 대한 투자는 회수가 불가능한 지분투자일 수도 있고, 상환을 청구할 수 있는 채무투자일 수도 있습니다 물론 등록 자본금 지불을 대신하여 회사에 투자를 이전할 수는 없습니다 batman 토토의 자기자본 출자에 대하여 회사는 batman 토토에게 출자증명서를 발급하고 이를 batman 토토명부에 기재하여야 한다 출자금이 변경되면 회사 등기기관에 변경등기를 하여야 한다 이 경우, C가 청구한 출자금이 위의 절차를 거쳐 회사의 등록자본으로 전환되었음을 입증하기에는 기존 증거가 사실상 불충분합니다 '상세일정'에는 C씨의 지분 투자와 부채 투자를 구분하지 않는 것으로 알려졌다 이 경우 세부명세서상의 투자는 C의 지분투자로 인정되어서는 아니 된다 지급명세서 기재사항에 따르면 '대출 상환'은 C씨의 채무 투자 상환으로 간주되어야 한다 L회사에서 C회사로의 양도는 납입자본금 800만위안의 탈루로 간주되어서는 안 됩니다

2 심판

batman 토토 C는 1,200만 위안의 자본금을 납부하고 자본금에 대한 연체이자를 지불했습니다

(1) C는 변호사의 전반적인 방어 전략에 대해 계속 항소하고 반격하며 재심을 시도합니다

전략 1:"상세 목록"을 전투 지도로 사용하여 사실적 증거 사슬을 심층적으로 재구성하십시오 변호사는 "세부 사항 목록"이 사건의 "눈에 거슬리는" 것임을 깨닫고 이를 추상적인 목록에서 상세한 "자금 조달 전투 지도"로 변환해야 합니다 변호사는 '내역'에서 여러 건의 지급에 대해 철저한 점검을 실시했고, 각 지급에 대해 은행 명세서, 거래상대방 계약서, 증인 증언 등 증빙 자료를 제공하려고 노력했으며, 회사의 사업 목적을 자세히 설명했습니다 회사는 "내역"을 각인했을 뿐만 아니라 "L사의 해당 가치에 해당하는 지분 또는 부동산을 보증할 의사가 있음"을 "차용증서"에 명확히 명시했는데, 이는 회사가 이 부채를 자체적으로 인식한 것과 같습니다 예: 2014년 1월 8일 Y에서 Q/회사로 544만 위안을 송금한 경우: 변호사는 회사 정보를 검색하고 해당 회사를 소송에 참여할 제3자로 추가하고 WH 회사와 JX 회사가 서명한 "계약서", "인건비 설명서", Y의 은행 명세서 및 증언을 검색했습니다 이 증거는 서로를 입증하며 지급한 금액이 C사가 L사를 대신해 제3자에게 지급한 공사 전 노동수수료로 당시 현장과 구체적 정황을 복원한 것임을 입증한다 이로 인해 법원은 더 이상 공식적인 검토만 수행하는 것이 아니라 자금의 성격을 조사해야 하며, 이는 후속 법적 주장을 위한 확실한 사실 기반도 마련해야 합니다

전략 2:법적 성격을 명확히 하고 사건의 질적 변화를 달성합니다 변호사는 명확한 사실을 토대로 사건의 성격을 재정의하는 핵심적인 법적 공세를 펼쳤다 변호사는 800만 위안을 제외한 다른 금액은 회사법의 자본 출자 형식 요구 사항을 완전히 충족하지 못할 수 있다고 인정했습니다 그러나 이러한 금액은 법적으로 회사 batman 토토의 지분 투자로 간주되어야 한다고 제안됩니다 2016년 11월 지분양도 과정에서 양측은 '상세일정'과 '차용증서'를 통해 C의 모든 권리와 이익을 함께 정산했고, 최종적으로 H가 C의 지분양도 대가로 4000만 위안 이상을 지불해야 한다는 점을 확인했다 이 금액의 핵심은 지분양도 대가이다 변호사는 이 사건에 의지의 자율성, 계약의 유효성 및 채무상계에 관한 민법 조항을 성공적으로 도입하여 회사법의 출자 형태에 대한 엄격한 규정을 우회하고 새로운 논쟁의 장을 열었습니다

전략 3:단계별 분석으로 "자본 철수"라는 비난이 완전히 무너졌습니다 상대방 측의 핵심 주장인 '자본탈출'에 대해 변호사는 전반적으로 반박하지 않고 구체적으로 단계별 분석을 진행했다 지분 양도 1단계 이전에 회사는 C 13,283,000 위안을 지불했습니다 이때 C는 여전히 batman 토토였으며 총 투자액은 3,592만 4천 위안으로 지불 가능한 자본 출자금 2천만 위안보다 훨씬 컸습니다 회사가 지급하는 금액은 초과 투자금에 대한 반환입니다 회사가 채권자에게 상환하는 행위입니다 이는 합리적이며 회사의 자본 유지 원칙을 손상시키지 않습니다 두 번째 지분 양도 단계 이후 회사는 C에게 비용을 지불합니다 이때 C는 더 이상 batman 토토가 아니며 H는 회사 지분 100%를 보유합니다 회사의 대금지급은 "IOU"의 도장으로 확인된 H 지분양도대금 이행에 대한 회사의 보증의무이며, 자본금 회수와는 아무런 관련이 없습니다 지분양도 이후에도 회사는 '대출 상환 중'이라는 메모와 함께 C사에 계속해서 대금을 지급했다 이는 금융 관계자가 직접 작성한 것으로 결제 성격을 변경할 수 없습니다 “자본철회”가 아니었습니다 자본 회수에 대한 청구는 성립될 수 없습니다

(2) 재심 번복: 중급법원은 2차 재심에서 변호사의 변호인의 입장을 완전히 받아들였습니다

법원은 다음과 같이 판단했습니다 이 경우, 지분 양도 노드 C가 L 회사에 대해 남은 실제 투자 금액이 납입 자본금보다 크다는 사실과 당사자 계약의 합의 및 실제 이행을 바탕으로 회사 C, H 및 L이 지분 투자에 대한 합의에 도달했습니다 현시점에서는 해당 합의가 회사나 채권자의 이익에 실질적으로 손해를 끼치지는 않은 것으로 볼 수 있다 실제로 지분양도가 이루어진 후 L사는 C사의 출자금이 부족하다거나 출자금을 회수한 것은 의지의 자율성과 실체적 공정성의 원칙을 위반한 것이므로 지원해서는 안 된다고 다시 주장했다 이 결정은 재심의 1심 판결에서 조정되어야 한다 결국 법원은 1심 판결을 취소하고 L사의 청구를 모두 기각하는 판결을 내렸다